Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 août 2025, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un projet de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Au titre de la fusion, la Société Absorbée fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
La fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2025. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2025, seront réputées comptablement et fiscalement avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis.
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes de la Société Absorbante arrêtés au 31 décembre 2024 et de la situation comptable de la Société Absorbée arrêtée au 31 décembre 2024. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 31 décembre 2024 apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été évalué à un montant total de 267 456,05 € à charge pour la Société Absorbante de supporter l’intégralité du passif de la Société Absorbée évalué au 31 décembre 2024 à un montant total de 88 124,71 €, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante évalué au 31 décembre 2024 à 179 331,34 €.
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L.236-3, II, 1° du Code de commerce.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. Cette opération entraîne la constatation d’un mali technique de 3 180 668,66 €, sans générer de prime de fusion.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nice le 28 août 2025 pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Conformément à l’article R.236-3 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site Internet de chacune des sociétés fusionnantes.
Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce.
Fait le 28 août 2025
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